§ 25 HGB (Firmenfortführung)

§ 25 HGB ordnet an: führt der Erwerber eines Handelsgeschäfts dieses unter der bisherigen Firma (dem Firmennamen) fort, haftet er für alle im Betrieb des Veräußerers begründeten Verbindlichkeiten — unabhängig davon, ob er sie kannte. Der Gedanke: Geschäftspartner verlassen sich auf die Kontinuität des im Handelsregister sichtbaren Namens, nicht auf den dahinterstehenden Rechtsträger.

Die Haftung lässt sich vermeiden: entweder ändert der Käufer die Firma spürbar ab (reine kosmetische Änderungen reichen nicht), oder Veräußerer und Erwerber vereinbaren einen Haftungsausschluss, der unverzüglich nach der Übernahme im Handelsregister eingetragen und veröffentlicht — oder dem Geschäftspartner individuell mitgeteilt — wird (§ 25 Abs. 2 HGB). Ohne diese Publizität wirkt der Ausschluss nicht gegenüber Dritten.

Für Käufer aus der Insolvenz ist das gerade dann relevant, wenn die Marke oder der eingeführte Firmenname werthaltig ist — die Fortführung des Namens ist oft genau der Grund für den Kauf. In der Praxis wird deshalb der Haftungsausschluss standardmäßig im Asset Purchase Agreement vereinbart und parallel zur Eintragung des Erwerbers ins Handelsregister publiziert, damit der Namenswert genutzt werden kann, ohne für Alt-Verbindlichkeiten der insolventen Gesellschaft einzustehen.