Eigentumsvorbehalt (§ 449 BGB)

Vereinbarung, wonach ein Lieferant bis zur vollständigen Kaufpreiszahlung Eigentümer der gelieferten Ware bleibt. In der verlängerten Form erstreckt sich die Sicherung auch auf die Forderung aus dem Weiterverkauf — relevant für Käufer, die Warenlager oder Forderungsbestände übernehmen.

Der einfache Eigentumsvorbehalt nach § 449 BGB ist die häufigste Kreditsicherheit im Warengeschäft: der Lieferant bleibt bis zur vollständigen Zahlung des Kaufpreises Eigentümer der gelieferten Ware, auch wenn der Schuldner sie bereits im Betrieb einsetzt oder im Lager hält. Rechtlich ändert die Insolvenzeröffnung daran nichts — die Ware ist und bleibt fremdes Eigentum, solange die Forderung offen ist.

In der verlängerten Form (verlängerter Eigentumsvorbehalt) sichert sich der Lieferant zusätzlich ab: der Schuldner tritt schon bei Lieferung die künftige Forderung aus dem Weiterverkauf der Ware an den Lieferanten ab (Vorausabtretung). Das führt in der Praxis häufig zu Kollisionen mit der Globalzession einer finanzierenden Bank — welche Sicherheit vorgeht, hängt von der zeitlichen Reihenfolge und etwaigen dinglichen Teilverzichtsklauseln im Kreditvertrag ab und ist oft ein eigener Prüfpunkt der Due Diligence.

Für Käufer eines Asset Deals aus der Insolvenz heißt das konkret: Warenbestände unter (verlängertem) Eigentumsvorbehalt sind aussonderungsfähig (§ 47 InsO) und gehören nicht automatisch zur Kaufmasse. Wer sie im Lager übernehmen will, muss entweder die offene Lieferantenforderung mit übernehmen oder eine gesonderte Freigabe verhandeln — sonst drohen Herausgabeansprüche des Lieferanten nach Closing. Auch übernommene Forderungsbestände sollten auf laufende Vorausabtretungen geprüft werden.

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