Earn-Out

Ein Earn-Out teilt den Kaufpreis in eine feste Komponente bei Closing und eine variable Komponente, die erst nach Ablauf eines definierten Zeitraums (typisch 1–3 Jahre) auf Basis vorab festgelegter Kennzahlen — Umsatz, EBITDA, Kundenbindung, Meilensteine — ausgezahlt wird. Er dient dazu, eine Bewertungslücke zu überbrücken, wenn Käufer und Verkäufer die künftige Ertragskraft unterschiedlich einschätzen: Der Verkäufer erhält die Chance auf einen höheren Gesamtpreis, wenn seine optimistischeren Prognosen eintreffen; der Käufer zahlt den unsicheren Teil erst, wenn er sich materialisiert hat.

In Distressed-Deals ist der Earn-Out besonders relevant, weil belastbare historische Zahlen oft fehlen — der Datenraum ist unvollständig, die Verlässlichkeit der Planung gering. Ein Earn-Out erlaubt es, trotzdem zu einem Abschluss zu kommen, ohne dass der Käufer das volle Ertragsrisiko sofort einpreisen muss. Für den verkaufenden Verwalter ist der Earn-Out dagegen mit Vorsicht zu genießen: Er bindet die Masse an eine unsichere Zahlung in der Zukunft und ist mit dem Grundsatz der zügigen Verfahrensabwicklung nur schwer vereinbar — in der Praxis daher eher bei Share-Deals im Insolvenzplanverfahren oder bei Verkäufen aus der Eigenverwaltung anzutreffen als beim klassischen Asset-Deal aus der Regelinsolvenz.

Streitanfällig ist die Ausgestaltung: Definition der Bemessungsgrundlage, Kontrollrechte des Verkäufers über die Geschäftsführung des Käufers während der Earn-Out-Periode (Verwässerungsschutz), und Fälligkeitsmechanismen. Eine unklare Earn-Out-Klausel ist einer der häufigsten Post-Closing-Streitpunkte in M&A-Transaktionen.