Geschäftsveräußerung im Ganzen (§ 1 Abs. 1a UStG)

Umsatzsteuerliche Regelung, wonach der Verkauf eines fortführungsfähigen Betriebs oder Betriebsteils an einen Erwerber, der ihn weiterführt, nicht steuerbar ist — kein Umsatzsteuer-Ausweis auf den Kaufpreis. Bei Asset-Deals aus der Insolvenz oft einschlägig, aber nicht garantiert.

§ 1 Abs. 1a UStG stellt die Übertragung eines Unternehmens oder eines gesondert geführten Betriebsteils im Ganzen von der Umsatzsteuer frei, wenn der Erwerber die wesentlichen Vermögensgegenstände übernimmt und die bisherige unternehmerische Tätigkeit in vergleichbarer Form fortführt. Rechtsfolge: der Vorgang ist „nicht steuerbar” — auf der Rechnung erscheint keine Umsatzsteuer, der Erwerber tritt umsatzsteuerlich in die Rechtsstellung des Veräußerers ein (u. a. bei Vorsteuerberichtigungszeiträumen nach § 15a UStG).

Bei Asset-Deals aus laufender Insolvenz ist die Geschäftsveräußerung im Ganzen (GiG) der praktisch häufigste Fall, wenn ein Going-Concern-Verkauf gelingt: Verwalter und Käufer übertragen Warenbestand, Kundenbeziehungen, Verträge und Personal gebündelt als fortführungsfähige Einheit. Wird stattdessen nur Einzelvermögen verwertet (Zerschlagung, punktueller Verkauf ohne Fortführungsabsicht des Erwerbers), greift § 1 Abs. 1a UStG regelmäßig nicht — der Kaufpreis ist dann umsatzsteuerpflichtig.

Für Käufer ist die GiG-Einordnung liquiditätsrelevant: gilt sie nicht und wird die Umsatzsteuer im Kaufvertrag übersehen, kann eine spätere Betriebsprüfung die Steuer nachfordern — vom Käufer, ohne realistische Rückgriffsmöglichkeit auf die zwischenzeitlich verteilte Masse. Üblich ist daher eine ausdrückliche steuerliche Einordnung im Kaufvertrag plus, bei Unsicherheit, eine Umsatzsteuerklausel mit Nachzahlungsregelung für den Fall einer abweichenden Finanzamtsauffassung.

Verwandte Begriffe