Change-of-Control-Klausel

Vertragsklausel, die dem Vertragspartner ein Sonderkündigungsrecht einräumt, wenn sich die Kontrolle über eine Vertragspartei ändert — etwa durch einen Verkauf aus der Insolvenz. Kann zentrale Kunden-, Lieferanten- oder Lizenzverträge des Zielunternehmens gefährden.

Eine Change-of-Control-Klausel (CoC-Klausel) berechtigt den Vertragspartner, einen laufenden Vertrag zu kündigen oder anzupassen, sobald sich die Kontrolle über die andere Vertragspartei ändert — etwa durch einen Anteilseignerwechsel (Share Deal) oder, je nach Formulierung, auch durch eine übertragende Sanierung mit Betriebsübergang. Üblich sind solche Klauseln vor allem in Kredit-, Lizenz-, Vertriebs- und größeren Rahmenverträgen, seltener in einfachen Liefer- oder Kundenverträgen.

Im Asset Deal aus der Insolvenz greifen CoC-Klauseln nur, soweit der jeweilige Vertrag überhaupt mitübertragen wird und die Klausel auch einen Betriebsübergang nach § 613a BGB als kontrollrelevantes Ereignis erfasst — viele Klauseln sind hierzu unklar formuliert, was im Streitfall zu Auslegungsrisiken führt. Bei einem Share Deal greift die Klausel dagegen typischerweise unmittelbar, da sich die Kontrolle über die Vertragspartei selbst ändert.

Für Käufer ist die systematische Prüfung aller wesentlichen Verträge auf CoC-Klauseln fester Bestandteil der Legal Due Diligence — besonders bei Zielunternehmen, deren Wert stark an einzelnen Großkunden-, Lizenz- oder Finanzierungsverträgen hängt. Wird eine kritische Klausel erst nach Signing entdeckt, drohen Vertragskündigungen, die den erworbenen Geschäftsbetrieb nachträglich entwerten — eine frühzeitige Zustimmungseinholung beim betroffenen Vertragspartner ist dann oft der einzige Ausweg.

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