MAC-Klausel (Material Adverse Change)

Vertragsklausel im Unternehmenskaufvertrag, die dem Käufer ein Rücktritts- oder Preisanpassungsrecht einräumt, wenn zwischen Signing und Closing eine wesentliche nachteilige Veränderung im Zielunternehmen eintritt.

Die MAC-Klausel (Material Adverse Change, teils auch MAE für „Material Adverse Effect”) überbrückt das Risiko der Zeitspanne zwischen Unterzeichnung (Signing) und Vollzug (Closing) eines Kaufvertrags. Verschlechtert sich Umsatz, Vermögenslage oder ein sonst definierter Zustand des Zielunternehmens in dieser Phase wesentlich, kann sie dem Käufer ein Rücktrittsrecht oder eine Kaufpreisanpassung einräumen.

In der Insolvenz ist die MAC-Klausel besonders verhandlungsintensiv: Da sich das Zielunternehmen per Definition bereits in der Krise befindet, lehnen Insolvenzverwalter breite, subjektiv formulierte Klauseln ab — sie würden dem Käufer einen Vorwand für einen Ausstieg aus praktisch jedem Deal geben und damit die ohnehin fragile Fortführungsfähigkeit zusätzlich gefährden. Üblich sind stattdessen eng gefasste, objektiv messbare Auslöser (Verlust eines namentlich benannten Schlüsselkunden, Entzug einer Betriebserlaubnis, Ausfall der Massekredit-Finanzierung).

Für Käufer ist die MAC-Klausel ein zentraler Verhandlungspunkt im Bieterverfahren: Ein zu enger Zuschnitt lässt echtes Verschlechterungsrisiko beim Käufer, ein zu weiter Zuschnitt wird vom Verwalter kaum akzeptiert, weil er die Verbindlichkeit des Gebots untergräbt. In der Praxis gewinnt meist eine Liste konkret definierter Trigger-Ereignisse statt einer allgemeinen Generalklausel.

Verwandte Begriffe